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? ,中草香料北交所上會：收入核查碰上不配合客戶難解、前員工化身供應商疑點尚存

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經歷了罕見的4輪問詢，安徽中草香料股份有限公司（下稱“中草香料”）終于即將在2月2日接受北交所的上市審議。

報告期內，中草香料業績一直處于穩步增長的態勢，2020年至2022年收入分別為1.05億元、1.50億元和1.89億元，同期歸母凈利潤分別為0.15億元、0.23億元和0.38億元。

此番上市，中草香料擬發行不超過0.15億股、募集1.50億元，投向“年產2600噸涼味劑及香原料項目（一期）”。

值得一提的是，中草香料北交所上市過程中所遇到了客戶“核查難”問題，這或許也是部分項目IPO過程中同樣存在的困境。

申報材料顯示，報告期內中草香料近5成的收入源自類似中間商的“貿易商”，但基于客戶資源稀缺性的原因，部分貿易商并不愿意配合中草香料的保薦機構民生證券進行終端客戶的收入核查。

最終，民生證券以隱去終端客戶名稱的報關單以及貿易商的庫存等信息，來證明中草香料的收入具有真實性，

但如此做法能否取得監管層的認可，仍有待上會結果的揭秘。

不僅如此，中草香料報告期內前五大供應商之一的懷遠縣貝利化工商貿有限公司（下稱“貝利化工”），系中草香料前員工何青所設立。

貝利化工、何青與中草香料及其實控人李莉之間還存在資金拆借等行為。碰巧的是，就在中草香料啟動北交所上市輔導的一個月后，貝利化工卻被注銷了

貝利化工與中草香料究竟存在著怎樣的潛在關聯，尚待核驗。

中草香料的北交所上市之路充滿波折。

自2022年12月末向北交所遞交上市申請算起，中草香料的北交所上市歷程已經走過1年有余的時間，期間還經歷了罕見的4輪問詢。

其中，前兩輪問詢的焦點在于中草香料的收入真實性。

這與中草香料的銷售模式有關——通過終端客戶和貿易商兩大類客戶群體完成銷售。

中草香料的產品分成涼味劑、合成香料和天然香料三大類。其中，可產生清涼味，且廣泛應用于食品、飲料、化妝品等行業的涼味劑是主要收入來源。2020年至2022年分別創收0.66億元、1.04億元和1.38億元，占比均在7成以上。

由于香料品種繁多，具有小批量、產地分散等特殊性，許多終端客戶通過貿易商進行香料產品的采購以降低成本，這導致中草香料半數左右的收入主要通過扮演中間商角色的貿易商實現。

“香精香料品種繁多，公司下游香精公司客戶所處行業集中度較高，產品生產過程中使用的香原料以及相關輔料相應較為繁雜，且部分品種具有小批量、產地分散等特殊性，通過貿易商進行采購，可通過對貿易商的產品質量管控以及倉儲、服務等體系進行認證，實現一對多產品質量管控，使采購材料質量管控得以實質落實，降低采購管理成本。”

2022年，中草香料來自貿易商和終端客戶收入分別為0.92億元和0.98億元，占比分別為48.38%、51.62%。

這種模式也決定了，中介機構需要通過核查不少貿易商的終端客戶以此證明中草香料的收入真實性。

但問題在于，由于終端客戶的信息是貿易商的重要客群資源，部分貿易商并不愿意配合中介機構進行收入核查。

“中介機構對貿易商終端銷售情況進行核查時，貿易商客戶不同意發行人及相關中介機構走訪其下游客戶；中介機構在對貿易商訪談的時候，通過與貿易商客戶進行溝通，貿易商客戶基本拒絕訪談其終端客戶。”中草香料表示。

作為中草香料的保薦機構，民生證券確實盡力了。

申報材料顯示，民生證券取得了貿易商提供的隱去客戶名稱信息，但保留產品名稱、產地、

數量等交易信息的報關單，以證明其實現最終銷售。

2020年至2022年，民生證券核查中草香料的“下游主要終端客戶信息+報關單”的收入分別為0.23億元、0.51億元和0.57億元，占貿易商銷售金額的比例分別為47.17%、74.95%、62.40%。

同時民生證券還對中草香料貿易商的庫存進行核查，以證明貿易商從中草香料處采購的產品均實現了銷售。

“這是一個兩難的問題。實操過程中，中介機構對貿易商終端客戶的核查，需要發行人自己去和貿易商溝通。但是終端客戶的信息相當于貿易商的客戶資源，如果給了發行人可能自己的客戶也會被泄露，貿易商不愿意配合也能理解。所以這個時候中介機構只能采取替代性測試來證明收入的真實性，但是究竟能不能被采信，最后還是得看監管層。”一位北京的審計人士指出。

報告期內，中草香料的前五大供應商較為集中。

2020年至2022年，中草香料向前五大供應商采購原材料的金額分別為0.51億元、0.53億元和0.62億元，占比分別為56.27%、50.31%和49.17%。

貝利化是中草香料2020年、2021年的第一大供應商。同期中草香料向貝利化工采購原材料DIPPN的金額分別為0.18億元、0.23億元，占比分別為20.46%、21.88%。

然而貝利化工與中草香料之間并非簡單的上下游關系。

申報材料顯示，貝利化工的實控人何青系中草香料原行政部員工。2016年何青成立了貝利化工的同時還在中草香料處任職領薪，直至2018年4月才離職。

對于這一行為的合理性，貝利化工解釋稱何青與其實控人李莉有著深厚的友誼，因此在貝利化工發展初期仍然同意何青繼續在中草香料任職。

“發行人實際控制人李莉創業前生活窘迫，何青母親曾給予李莉巨大的精神支持及生活上的照顧，雙方結下了深厚的友誼。”中草香料指出，“在貝利化工設立后至2018年度，貝利化工業務量較小且不穩定，因此發行人同意何青仍在發行人處任職領薪，隨著貝利化工業務規模有所增長，何青于2018年4月離職。”

深厚的友誼下，貝利化工與中草香料之間還多次進行資金拆借。

2018年，中草香料需要160萬元的臨時資金周轉用于償還銀行貸款——李莉將部分資金轉給何青，再由何青轉給貝利化工，最終轉給中草香料償還銀行貸款，最后資金再原路返回的類似路徑。

通俗理解，拆借資金的路徑為“李莉→何青→貝利化工→中草香料→貝利化工→何青→李莉”或“李莉→貝利化工→中草香料→貝利化工→李莉”等。

“掛牌初期，發行人董監高對掛牌公司關聯交易相關審批程序和信息披露相關要求認識不足，存在一定程度的誤解，且發行人日常經營對資金需求比較急切，因此出于便利性及資金拆借及時性的考慮，發行人董監高通過貝利化工將款項拆借給發行人，上述資金拆借背景具有合理性，相關款項均已結清，發行人與上述相關主體不存在糾紛等情形。”中草香料表示。

如此密切往來的背后，也指向了另一項疑問——何青是否存在代中草香料實控人李莉持有貝利化工股權。

北交所在問詢中也提出了這一質疑。

“貝利化工股東是否存在股權代持或其他利益安排，進一步說明貝利化工是否為發行人或發行人實際控制人控制的公司。”北交所指出，

對此，中草香料給出了相關人員的流水證據，以證明不存在代持情形。

“對貝利化工、李莉、何青等相關人員的外圍流水進行了核查，貝利化工注銷后，清算后剩余資金均轉入何青賬戶，且報告期內不存在貝利化工經營收益分紅或通過其他形式轉入李莉及其關聯方賬戶的情形。”中草香料解釋稱。

但這一解釋背后仍然是疑點重重。

一方面，在中草香料啟動北交所上市輔導1個月后的2022年5月7日，貝利化工就遭到了注銷。

對此，中草香料解釋稱由于貝利化工業務源自公司，在其決定不再采購后，何青即決定注銷貝利化工。

“貝利化工業務主要來源于發行人，發行人通過貝利化工采購產品涉及的比照關聯交易金額較大，2021年末，發行人不再從其采購；由于貝利自身業務較小，該購銷業務結束后，何青即決定注銷公司。”中草香料解釋稱。

另一方面，信風（ID:TradeWind01）注意到貝利化工工商注冊的聯系方式與中草香料高管李淑清控制、李莉參股的安徽仙奇生物工程技術有限公司（下稱“仙奇生物”）2017年登記的聯系方式一致，均為1385524****。

天眼查顯示，2016年至2020年何青還曾經在仙奇生物處任職。

貝利化工、仙奇生物和中草香料的背后是否存在其他潛在聯系，仍待更多謎底的揭開。